設為首頁 登錄 注冊
首頁 中人社區 中人博客
中人網 > 中人社區 > 冷_白開的空間 > 博客
格力確認無實際控制人!董明珠等不構成一致行動人
2020-01-19 10:25:06 | 格力 , 董明珠
(原標題:董明珠等各方不構成一致行動人格力電器進入“無實控人”時代)

1月17日晚間,格力電器就此前市場質疑的公司混改后新晉股東一致行動人關系,控制權認定等問題,回復了監管層問詢。

董明珠等各方

不構成一致行動人


12月3日,格力電器公告控股股東格力集團與珠海明駿投資合伙企業(下稱“珠海明駿)簽署股份轉讓協議,約定后者以46.17元/股的價格受讓前者持有的格力電器15%股份,合計轉讓價格為416.62億元。

根據股份轉讓協議,珠海明駿有權提名三位董事,但是該數量不足以使其控制董事會,同時珠海明駿與其他股東之間也不存在一致行動、表決權委托以及股份代持等安排,加上分散的股權結構,格力電器自此變更為無控股股東和實際控制人的上市公司。

受市場關注的是,2019年9月,董明珠與17位格力電器現任高管共同成立了股權投資公司格臻投資,其中董明珠本人持股比例為95.2%,該公司也被視為格力電器管理層的實體公司。

在股份轉讓協議簽署前,格臻投資與珠海高瓴股權投資管理有限公司(下稱“珠海高瓴”)等簽署了《合作協議》,確定前者將以認繳出資和受讓份額的方式入股珠海明駿,總計持股約11%。另外,格臻投資還將在珠海明駿的執行事務合伙人珠海賢盈,以及珠海賢盈的執行事務合伙人珠海毓秀中分別占股41%。而格臻投資還會在珠海明駿的最終決策機構——珠海毓秀董事會中占據一個董事席位。此外,各方還將在未來推進給予格力電器管理層和骨干員工總額不超過4%的格力電器股份的股權激勵計劃。

對此,深交所對格力電器下發問詢,要求說明董明珠、其他17名董監高、珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀是否構成一致行動人并合并計算其直接或者間接擁有格力電器權益的比例。

17日晚間回復中格力電器表示,格臻投資參股珠海毓秀并持有后者41%的股權,且格臻投資擁有珠海毓秀最高權力機構董事會三分之一的表決權,可以對珠海毓秀的重大決策產生重大影響。基于以上,格臻投資和珠海毓秀之間存在一致行動人情形。

珠海毓秀控制珠海賢盈、而珠海賢盈控制珠海明駿,就這三個主體而言,其所能夠支配的格力電器表決權均為珠海明駿持有格力電器股份對應的表決權。在該表決權的行使上,這三個主體的行為具有同一性。格臻投資若與珠海毓秀、珠海賢盈、珠海明駿其中任一主體而構成一致行動,則其與另外兩個主體也構成一致行動;反之亦然。

根據《珠海格臻投資管理合伙企業(有限合伙)合伙協議》,董明珠作為格臻投資的普通合伙人,對格臻投資的認繳出資比例為95.48%,負責執行格臻投資的合伙事務,能夠控制格臻投資。據此,董明珠間接通過格臻投資,與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在一致行動人的情形,董明珠與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀直接或者間接擁有格力電器權益的比例因此合并計算。

不過格力電器表示,盡管如此,基于各方所達成協議的具體內容以及相關方出具的聲明,董明珠、格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動的協議或安排,也沒有未來結成一致行動關系的具體計劃。

珠海毓秀形成了珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資“三足鼎立”的決策機制。董明珠和格臻投資既不能單獨決定、也不能單獨否決珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀的前述決策。格臻投資、董明珠等各方均出具相關說明確認,不會簽訂一致行動協議。

確認并無實際控制人

本次交易前,格力集團持有格力電器18.22%的股權,為公司實際控制人,而在本次交易后,珠海明駿持有格力電器15%的股權,公司稱將無控股股東和實際控制人。

對此,深交所要求格力電器逐項對照交易前后的變化情況,包括但不限于格力電器股東大會歷史出席率及15%股份對股東大會表決事項是否可構成重大影響、15%股份能否決定公司董事會過半數以上成員的選任等內容,在此基礎上說明公司對有無實際控制人的認定發生實質變化的原因和依據。

格力電器在17日晚間回復中稱,本次交易前后,上市公司均不存在持股50%以上的控股股東,同時均不存在可以實際支配股份表決權超過30%的投資者。本次交易完成后,珠海明駿與董明珠不能通過其合計可實際支配的上市公司股份的表決權決定上市公司董事會半數以上成員的選任。

首先,從珠海明駿與董明珠對于上市公司股東大會決議的影響來看,珠海明駿與董明珠依其合計可實際支配的表決權并不能對上市公司股東大會決議產生重大影響,且上市公司采取累積投票制選舉其董事,相對于非累積投票制,進一步增加了持股數量較小的股東將其提名或者支持的人士選舉為上市公司的董事的機會。

其次,根據珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資于2019年12月2日簽署的《合作協議》,如果珠海明駿依據上市公司的公司章程有權提名三名以上(含三名)董事候選人的,則珠海明駿應提名三名董事候選人。截至本回復出具日,上市公司一共有9名董事,珠海明駿擬提名的人數僅為上市公司董事會全部人數的1/3,亦未超過上市公司全部非獨立董事的一半。綜上,本次交易完成后,上市公司無控股股東和實際控制人。

來源:證券時報